Resolviendo dudas sobre startups y financiación - Metricson

Muchas veces surgen dudas sobre los términos que se emplean en el día a día de una startup o sobre temas relacionados con financiación que pueden sernos de interés. Por eso, desde Metricson hemos preparado este documento con las cuestiones más habituales.

¿Cuál es la mejor forma de atraer inversores para un proyecto: Ampliación de capital o Préstamo convertible?

La respuesta depende de diversos factores, pero ambas opciones tienen sus ventajas.

Una ampliación de capital implica la entrada inmediata de los inversores en el capital social, normalmente mediante aportaciones dinerarias, mientras que una nota convertible comienza como una deuda que, posteriormente, se transformará en capital en el futuro normalmente ligado a una ronda posterior o una fecha de vencimiento. En última instancia, ambas formas pueden conducir al mismo resultado: el aumento del capital de la empresa. La clave está en elegir la estructura adecuada en función del momento y las necesidades del proyecto.

¿Cuáles son las sanciones por incumplimiento de la ley de protección de datos?

Las sanciones por incumplimiento de la ley de protección de datos pueden ser significativas. En el último año, se impusieron más de 400 sanciones, siendo el caso de AENA uno de los más significativos en nuestro país (10 millones de multa, récord en España). Es fundamental cumplir con las regulaciones de protección de datos para evitar consecuencias legales y financieras.

¿Es posible que startups o compañías en fases iniciales puedan ser sancionadas por incumplimientos de la ley de protección de datos?

Sí, tanto startups como empresas más establecidas han enfrentado sanciones por incumplimientos de la ley de protección de datos. Las sanciones pueden provenir de incumplimientos inadvertidos o reclamaciones presentadas ante la Agencia Española de Protección de Datos.

¿Es necesario registrar una “marca internacional” si quiero operar en varios países?

En primer lugar, conviene precisar que no existe un registro o marca de carácter internacional o “universal” que otorgue protección global a todos los países. La protección de los activos intangibles está sujeta al principio de territorialidad, lo que implica que el derechos de exclusividad sobre una marca solo tiene validez en los países donde ha sido efectivamente registrada.

Dicho esto, resulta conveniente proteger tu marca en los países donde planeas operar. Si su estrategia de negocio contempla la operación en diversos mercados, es fundamental implementar una estrategia de protección escalonada. Para ello, existen dos vías principales:

• Registro Nacional: solicitar la protección directamente ante las oficinas de propiedad intelectual de cada país de interés.
• Sistema de Madrid: gestionado por la OMPI (WIPO), este sistema permite presentar una solicitud internacional que funciona como un «paraguas» para simplificar el trámite en más de 130 países miembros. No obstante, el resultado no es una marca única, sino un haz de registros nacionales individuales cuya concesión depende de la legislación de cada Estado.

La solicitud internacional te permite extender la protección de tu marca base en los territorios pertenecientes al Sistema de Madrid.

Resulta conveniente establecer un análisis estratégico de expansión de tu marcas allí donde desees operar, como ya vimos en nuestro post acerca del procedimiento de extensión de registro de marcas internacionales.

¿Es recomendable crear una sociedad en Estados Unidos o Dubai para atraer inversores extranjeros?

En la actualidad, no es necesario constituir una sociedad fuera del país de origen para atraer inversores extranjeros. Muchas operaciones de inversión involucran a inversores internacionales y se estructuran sin necesidad de trasladar la empresa a otro país. Es crucial evaluar las necesidades específicas de tu negocio y las regulaciones locales antes de tomar una decisión. La clave no está tanto en la jurisdicción, sino en la estructura y en el momento del proyecto.

¿Qué es un Venture Debt y cómo funciona?

Es una forma de financiación muy utilizada por startups. A diferencia del capital riesgo (venture capital), donde los inversores reciben participaciones a cambio de su inversión, el venture debt consiste en préstamos que deben ser devueltos con intereses.

El venture debt es atractivo para las startups porque permite obtener capital adicional sin diluir la participación de los fundadores y socios existentes. Este tipo de financiamiento es particularmente útil para las sociedades que ya han recibido inversiones de venture capital, que tienen cierta tracción comercial, pero que aún no son rentables o que desean conservar más control sobre su sociedad.

Los préstamos de venture debt suelen tener plazos y tasas variables, y a menudo están respaldados por activos de la sociedad, como cuentas por cobrar, inventario o propiedad intelectual. En definitiva, el venture debt es una herramienta estratégica para ayudar a las empresas emergentes a financiar su crecimiento y alcanzar hitos importantes sin diluir significativamente la propiedad accionarial.

¿Un pacto de socios se debe firmar en privado o ante notario?

Un pacto de socios se puede firmar en un documento privado entre los socios y es plenamente válido. Sin embargo, elevarlo a público ante notario tiene varias ventajas:

• Algunas cláusulas se vuelven oponibles a terceros, como acreedores, futuros inversores o registros oficiales.
• Las escrituras públicas tienen carácter ejecutivo, y ejecutivo quiere decir que no tengo que demostrar ni la fecha, ni quién lo firma, ni que existe, ni el contenido del acuerdo ante un juez, lo que permite ahorrar  tiempo y dinero por el camino, sobretodo en caso de conflicto. Es importante tener en cuenta los aspectos fundamentales del pacto de socios para que todo esté bien definido.
  Ejecutivo quiere decir que no tengo que demostrar ni la fecha, ni quién lo firma, ni que existe, ni el contenido del acuerdo ante un juez, lo que permite ahorrar tiempo y dinero por el camino, sobre todo en caso de conflicto.

Es importante tener en cuenta los aspectos fundamentales del pacto de socios para que todo esté bien definido.

¿Qué es un bad leaver y un good leaver?

Ambos términos definen la forma de salir un socio de la sociedad, generalmente vinculados a obligaciones como la no competencia o la permanencia en la compañía.

Como vimos en nuestro post sobre good leaver vs bad leaver:

• Un «good leaver» es aquel que cumple con sus obligaciones y, al salir de forma involuntaria o sobrevenida, puede conservar ciertos derechos sobre sus participaciones.
• Un «bad leaver» incumple sus obligaciones y puede enfrentar penalizaciones, como la venta forzada de sus participaciones.

Lo que se considera como “good” o “bad” debe establecerse claramente en el pacto de socios para regular la salida de un socio en un momento dado.

¿Qué es una liquidación preferente en un pacto de socios y cómo funciona?

La liquidación preferente es una cláusula que garantiza a ciertos inversores recibir un retorno preferencial antes que el resto de socios.

Suele aplicarse a los últimos inversores en entrar, que quieren proteger así su inversión frente a riesgos, asegurando que recuperarán su aportación (y, a veces un múltiplo de la misma) antes de que los demás socios reciban dinero. Esta herramienta es común en rondas de financiación y ayuda a equilibrar riesgo y retorno entre inversores y fundadores.

¿Qué es una cláusula de antidilución y por qué es clave en una ronda de inversión?

La cláusula de antidilución es un mecanismo de protección para el inversor ante una eventual “Downround” (una ronda de financiación posterior con una valoración inferior a la actual). Su objetivo es ajustar el precio por participación del inversor para mitigar la pérdida de valor de su inversión.

La antidilución puede ser una herramienta valiosa para los inversores, pero puede afectar la estructura del capital y la motivación de los fundadores. Por ello, es habitual negociar límites o “caps” para asegurar que la dilución de los fundadores no supere un porcentaje determinado.

¿Qué es una due diligence y cuándo debo realizarla?

Antes de cerrar cualquier operación de inversión o compraventa, casi siempre te enfrentarás a un proceso de auditoría legal y financiera. Para estar preparado, es vital que entiendas qué es una due diligence, ya que se trata del examen exhaustivo que realizan los inversores para validar el estado de tu startup y sus riesgos. Asimismo, debes tener claro cuándo es necesario realizar una due diligence, pues anticiparte a este proceso te permitirá corregir posibles contingencias y proyectar una imagen de mayor solidez y transparencia ante terceros.

Estas preguntas y respuestas abordan diversos aspectos relacionados con las finanzas, el emprendimiento y la protección legal en el mundo empresarial. Es importante comprender estos conceptos para tomar decisiones informadas y mitigar riesgos en el desarrollo y crecimiento de una empresa.

¿Tienes alguna duda que no haya quedado resuelta con este documento? No dudes en escribirnos a contacto@metricson.com. ¡Estamos deseando resolverla!