El fallecimiento de un socio de una sociedad limitada genera una situación especial en relación con la titularidad de las participaciones sociales y la correcta convocatoria de la Junta General. Saber a quién hay que convocar a la Junta dependerá del estado en el que se encuentre la herencia.
ESTADOS DE LA HERENCIA TRAS EL FALLECIMIENTO DEL SOCIO.
Tras el fallecimiento de una persona física se abre la sucesión hereditaria, que puede encontrarse en dos situaciones: Herencia yacente y herencia aceptada y adjudicada.
1.1. HERENCIA YACENTE.
Es la fase comprendida desde el momento en que se produce un fallecimiento hasta que los herederos deciden si aceptan o renuncian a la herencia; en este período de tiempo, todo el conjunto de bienes, derechos y posibles deudas del difunto se denomina herencia yacente. Dentro de esta situación pueden darse dos escenarios:
a) Que exista albacea o administrador de la herencia.
- Albacea: Es la persona que nombre el fallecido en su testamento, alguien concreto, para que cumpla su voluntad y que además custodie sus bienes mientras no se acepta la herencia.
- Administrador de la herencia yacente: Cuando no existe albacea ni un acuerdo de los herederos para nombrar a un representante de la herencia yacente, el juez puede nombrar a una persona para que se encargue de la administración de los bienes de la herencia. Este nombramiento se designa
En estos casos se convocaría al albacea o al administrador judicial, una vez acrediten su legitimación. Deberían hacerlo de la siguiente manera:
- El albacea mediante copia del testamento.
- El administrador mediante copia del auto judicial de nombramiento.
b) Que no exista albacea ni administrador.
En estos casos, la convocatoria de la Junta General deberá remitirse al domicilio del socio fallecido, a fin de que los llamados a la herencia comuniquen tal circunstancia a la sociedad. En caso de ser varios los herederos, éstos han de nombrar a uno de ellos que será quien represente a la herencia y quien asista a la Junta General de accionistas para el ejercicio de los derechos sociales, siendo a esta persona a quien deberán dirigirse las futuras convocatorias de las Juntas Generales.
Si actúan varios llamados a la herencia, responden solidariamente frente a la sociedad por las obligaciones derivadas de su actuación. El ejercicio de determinadas acciones puede implicar aceptación tácita de la herencia, lo que transforma al llamado en heredero pleno.
1.2. HERENCIA ACEPTADA Y ADJUDICADA.
Cuando la herencia ya ha sido aceptada y adjudicada, el heredero deberá comunicar al órgano de administración su condición, aportando la escritura de aceptación y adjudicación de herencia.
En caso de que los Estatutos Sociales contemplen derechos de adquisición preferente, el heredero será convocado a la Junta General, en la que se decidirá sobre el eventual ejercicio de dichos derechos o, en su defecto, sobre la procedencia de su inscripción como socio. Este derecho de adquisición preferente permite a una persona o entidad hacer una oferta para adquirir un bien antes que otros compradores.
Si no existieran derechos de adquisición preferente, podrá procederse directamente a la inscripción del heredero en el Libro Registro de Socios, convocándolo a partir de ese momento como socio de la sociedad.
