CONVOCATORIA
El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (la «Sociedad»), en su sesión de 31 de julio de 2024, acordó convocar la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, para su celebración el día 6 de septiembre de 2024, a las 12:00 horas en primera convocatoria, en el domicilio social, sito en calle Ada Byron, 90 – Parque Científico y Tecnológico, de Gijón, y en segunda convocatoria, al día siguiente, 7 de septiembre de 2024, en el mismo lugar y a la misma hora.
De forma simultánea la Junta se celebrará por medios telemáticos pudiendo acceder a la misma a través de los medios y con los requisitos que más adelante se describen en la presente convocatoria.
ORDEN DEL DÍA
PRIMERO. – Nombramiento de consejeros:
- Nombramiento de consejero, a propuesta del Consejo de Administración del 31 de julio de 2024, a don Jaime Isita Portilla, como consejero dominical.
- Nombramiento de consejero, a propuesta del Consejo de Administración del 31 de julio de 2024, a don Eduardo Espinosa Bustamante, como consejero ejecutivo.
- Nombramiento de consejera, a propuesta del Consejo de Administración del 31 de julio de 2024, a doña Mónica Rodrigues Sequeira, como consejera dominical.
- Nombramiento de consejero, a propuesta del Consejo de Administración del 31 de julio de 2024, a don Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña, como consejero dominical.
- Nombramiento de consejera, a propuesta del Consejo de Administración de 31 de julio de 2024, a doña Julia Tejero Ruiloba, como consejera independiente.
- Nombramiento de consejera, a propuesta del Consejo de Administración de 31 de julio de 2024, a doña María José Zueco Peña, como consejera independiente.
SEGUNDO.- Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para la formalización, ejecución, subsanación, complemento, desarrollo e interpretación de los acuerdos adoptados, así como para la realización de todas las comunicaciones, notificaciones y cualesquiera otras actuaciones que sean necesarias a los organismos competentes.
EXAMEN DE DOCUMENTACIÓN.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 197, 272, 518, 520, 528 y 529 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que en el domicilio social sito en Gijón, calle Ada Byron, 90 – Parque Científico y Tecnológico, así como, en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com) se encuentran a disposición de los señores accionistas, para su examen, los documentos que serán sometidos a la aprobación de la Junta General, de los cuales podrán solicitar la entrega o envío gratuito:
1.- Informes sobre la propuesta de nombramiento de cada uno de los consejeros.
2.- Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día.
Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (www.durofelguera.com) a la que podrán acceder los señores accionistas que así lo deseen, en la que se difundirá la información exigida legalmente y, en particular:
1.- El anuncio de la convocatoria.
2.- El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
3.- El modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia.
De acuerdo con lo previsto en el Reglamento Interno del Consejo de Administración, se pone a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com), los informes emitidos por el experto independiente sobre la aptitud de cada una de las personas propuestas para el nombramiento de consejeros.
De conformidad con lo dispuesto por los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los señores accionistas que lo deseen podrán solicitar hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, sobre los puntos comprendidos en el Orden del Día o sobre la información facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del Informe del Auditor, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, sin perjuicio de su derecho a hacerlo durante la celebración de la Junta General.
FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS.
En la página web (www.durofelguera.com) se encontrará habilitado un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los señores accionistas como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General en los términos establecidos legalmente. De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el Foro Electrónico de Accionistas se encuentra regulado por un Reglamento aprobado por el Consejo de Administración, cuyo contenido se encuentra a su disposición en la página web y en el que constan las condiciones de acceso, identificación, registro y uso del mismo.
El Foro Electrónico de Accionistas se cerrará a las veinticuatro (24) horas del día anterior a la celebración de la Junta General.
DERECHO DE ASISTENCIA.
Podrán asistir a la Junta General de Accionistas personalmente o por representación aquellos accionistas titulares de, al menos, cuatrocientas (400) acciones y que las tengan inscritas a su nombre en cualquiera de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) con cinco (5) días de antelación, al menos, al de la celebración de la Junta. Las referidas entidades expedirán las correspondientes tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia, que podrán serles también facilitadas por la propia Sociedad en el domicilio social sito en la calle Ada Byron, 90 – Parque Científico y Tecnológico de Gijón tras el depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones. Aquellos accionistas que no posean el número de acciones señalado podrán agruparse a efectos de asistencia, designando un representante.
DERECHO DE REPRESENTACIÓN.
La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. A estos efectos el representante, deberá acreditar su representación ante la mesa de acreditaciones establecida antes del inicio de la Junta mediante la presentación de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia facilitadas por las entidades participantes en IBERCLEAR o por la propia Sociedad contra depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones.
El nombramiento, notificación y revocación del representante, cuando se realice conforme al artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, deberá ser por escrito o por los medios electrónicos a los que se refiere y habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al de celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá ser obtenida por el accionista mediante solicitud a la Sociedad o descargándola en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com). El accionista deberá remitir la representación debidamente cumplimentada a la Sociedad o por vía postal a la «Atención del accionista» en la dirección calle Ada Byron, 90 – Parque Científico y Tecnológico de (33203) Gijón o por vía electrónica, en formato «PDF», a la dirección [accionistas@durofelguera.com], junto con las tarjetas facilitadas por las entidades participantes en IBERCLEAR, fotocopia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y si se trata de una persona jurídica, documento que acredite suficientemente su representación.
El documento en que se confiera la representación que deberá contener los puntos del Orden del Día o la tarjeta de asistencia a la Junta General de Accionistas expedida por las entidades depositarias, habrán de encontrarse debidamente firmados y cumplimentados en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y en la que conste la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en cada uno de los puntos del Orden del Día. Si no hubiera instrucciones expresas, se entenderá que la representación se otorga al Presidente de la Junta General y que el voto es a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Igualmente, y salvo indicación expresa, se entenderá que el representante queda facultado para votar aquellos asuntos que no estando comprendidos dentro del Orden del Día pudieran surgir, haciéndolo en el sentido más favorable para el accionista en el contexto del interés social.
En el caso de que el representante se encontrara en una situación de conflicto de interés en la votación de alguno de los puntos del Orden del Día o de aquellos que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General, la representación para la votación en esos puntos se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración, salvo instrucción expresa en otro sentido.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
El representante a quien se le delegue el voto mediante correspondencia postal o electrónica, solo podrá ejercitarlo personalmente asistiendo a la celebración de la Junta General de Accionistas y previa acreditación en la mesa habilitada al efecto antes del inicio de la Junta. La asistencia personal del accionista que hubiera delegado su representación con anterioridad revocará de forma automática la delegación que hubiera realizado.
La Sociedad no será responsable por aquellas interrupciones del servicio electrónico ajenas a su voluntad que impidan la delegación por ese medio.
VOTO A DISTANCIA.
De acuerdo al artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el accionista podrá realizar la votación sobre los asuntos que consten recogidos en el Orden del Día a través de correo postal dirigido a la «Atención del accionista» y remitido al domicilio social, calle Ada Byron, 90 Parque Científico y Tecnológico de (33203) Gijón, acreditando su identidad mediante fotocopia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y si se trata de una persona jurídica, documento que acredite suficientemente su representación, junto con las tarjetas facilitadas por las entidades participantes en IBERCLEAR o las facilitadas por la propia Sociedad tras el depósito de la documentación acreditativa de la titularidad de acciones. La votación por correo postal deberá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
Se pone en conocimiento de los señores accionistas que la Sociedad podrá dirigirse a IBERCLEAR, a fin de solicitar certificación acerca de la identidad de los accionistas que sean titulares, con al menos cinco (5) días de antelación, de las acciones necesarias para poder ejercer su derecho de asistencia.
DERECHO A COMPLETAR EL ORDEN DEL DÍA Y A PRESENTAR NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO.
De acuerdo con el artículo 519.1 in fine de la Ley de Sociedades de Capital, al tratarse de una junta general extraordinaria, no existe derecho de los accionistas a solicitar el complemento del orden del día.
ASISTENCIA POR MEDIOS ELECTRÓNICOS
Con el fin de garantizar la igualdad de trato y evitar situaciones discriminatorias vedadas por el artículo 514 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia, representación y voto en la Junta General pueda también realizarse, en los términos previstos en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, mediante medios telemáticos habilitados al efecto en la página web de Duro Felguera, S.A. (www.durofelguera.com) a través de los mecanismos que se habilitarán al efecto y que se describen en la presente convocatoria.
Igualmente se informa que a la fecha de esta convocatoria el aforo del lugar de celebración de la Junta será reducido y que se deberá mantener en cualquier caso una distancia de seguridad interpersonal. Esta circunstancia podría determinar la imposibilidad de acceso al local una vez alcanzado el aforo máximo del lugar de celebración de la Junta. Por esta razón, es recomendable la participación por medios telemáticos en la Junta y que más adelante se prevén en este anuncio.
- Asistencia Telemática. – Los accionistas o sus representantes para asistir y votar a través de medios de comunicación a distancia deberán registrarse en la aplicación informática “Asistencia Telemática” desde las 00:00 horas (hora de Madrid) del día 2 de septiembre de 2024 hasta las 11:45 horas (hora de Madrid) del día 6 de septiembre de 2024, para asistir en primera convocatoria, como está previsto, o hasta las 11:45 horas (hora de Madrid) del día 7 de septiembre de 2024 para la segunda convocatoria. En caso de que se celebre en segunda convocatoria, quienes se hubieran registrado para asistir en primera convocatoria, no será necesario registrarse de nuevopara asistir a la reunión en segunda convocatoria, y se les considerará asistentes.
Con posterioridad a la hora fijada para la acreditación en cada convocatoria, no se admitirán registros para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
A efectos de dejar constancia, en su caso, de la insuficiencia de quórum para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, una vez constatado, la Sociedad lo hará público a través su página web, en el apartado de la Junta General de Accionistas.
Asimismo, si fuera necesario y siempre que se garantice el correcto desarrollo y celebración de la Junta General, el Presidente, el Secretario de la Junta General, el Notario requerido para levantar acta de la sesión, así como el Consejero Delegado y el resto de los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la Junta General por vía exclusivamente telemática o por audio conferencia, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia en tiempo real que garantice adecuadamente su identidad y el cumplimiento de sus funciones.
- Representación telemática. – En el momento de registro es imprescindible acreditar la condición de representante del accionista, adjuntando al formulario la correspondiente copia, en formato PDF, de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR en la que el accionista tenga depositadas sus acciones y debidamente firmada.
En el caso de personas jurídicas, se adjuntará también copia, en formato PDF, de los poderes o facultades de representación y el representante adjuntará copia del documento de delegación.
- Identificación. – Los accionistas o sus representantes deberán registrarse mediante un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente y emitido por una Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o incluido en el Documento Nacional de Identidad electrónico español.
Para facilitar el acceso a los accionistas y representantes, sobre todo para aquellos que no puedan usar el certificado electrónico, se ha habilitado la posibilidad de que puedan solicitar el registro y posterior acceso, mediante un código de usuario y contraseña, para lo que será preciso que suban una copia de su DNI o pasaporte a través del registro en la plataforma.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionista o la suficiencia de facultades para ejercer la representación.
- Intervención.- De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir a la Junta, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la sociedad entre las 9:00 y las 12:00 horas (hora de Madrid) del día de celebración de la Junta. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos serán contestadas durante el transcurso de la reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, las intervenciones, propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones que se hubieran remitido a la Sociedad en primera convocatoria, habrán de remitirse de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas. Las intervenciones de los asistentes telemáticos serán accesibles para el resto de estos, a través de la aplicación informática, desde la constitución de la Junta General de Accionistas.
- Votaciones.- La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento del registro por parte del accionista o su representante (9:00 horas del día de celebración de la Junta General) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, sin figurar en el Orden del Día, puedan proponerse, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, por los asistentes a la Junta General, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que por el secretario de la Junta General se dé lectura a dichas prop
