Actualizado en octubre de 2026.
La exclusión del socio permite a una sociedad apartar a un socio contra su voluntad, pagándole el valor de sus participaciones o acciones. No es una forma de «echar» a un socio incómodo: solo cabe por las causas que fija la Ley de Sociedades de Capital (LSC) o los estatutos, y siguiendo un procedimiento con garantías.
Causas legales de exclusión del socio
En la sociedad limitada, la sociedad puede excluir al socio (artículo 350 LSC) que:
- Incumple voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias previstas en los estatutos.
- Siendo administrador, infringe la prohibición de competencia con la sociedad.
- Siendo administrador, es condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados sin la diligencia debida.
En la sociedad anónima, la causa típica es el socio moroso que no desembolsa los dividendos pasivos.
Causas estatutarias
Los estatutos pueden prever otras causas de exclusión, siempre que estén concretadas con claridad. Para introducirlas, modificarlas o suprimirlas después de constituida la sociedad, hace falta el consentimiento de todos los socios (artículo 351 LSC).
Procedimiento de exclusión
- Acuerdo de la junta general: en la sociedad limitada se necesita el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones. El socio afectado no puede votar.
- Resolución judicial, si el socio tiene una participación significativa: cuando el socio afectado tiene el 25 % o más del capital y no está conforme con la exclusión, esta requiere sentencia firme. La sociedad debe presentar la demanda en el plazo de un mes desde el acuerdo.
- Excepción: no hace falta resolución judicial para excluir al administrador condenado a indemnizar a la sociedad.
- Legitimación de los socios: si la sociedad no presenta la demanda en plazo, cualquier socio que votó a favor puede ejercitar la acción en nombre de la sociedad.
Valoración de las participaciones del socio excluido
El socio excluido tiene derecho a recibir el valor razonable de sus participaciones o acciones. Si no hay acuerdo sobre ese valor, lo fija un experto independiente designado por el Registro Mercantil (artículo 353 LSC). Los estatutos pueden prever criterios de valoración, que deben respetarse.
La valoración suele ser el punto más conflictivo. Te puede ayudar cómo valorar participaciones sociales.
Reembolso al socio excluido y efectos
Una vez fijado el valor, la sociedad reembolsa al socio. Para ello puede reducir el capital amortizando sus participaciones o adquirirlas, dentro de los límites legales. El socio excluido puede seguir respondiendo, durante un tiempo y hasta lo que haya recibido, de las deudas sociales anteriores que no queden cubiertas, en los casos que prevé la ley.
Exclusión y separación: no es lo mismo
En la exclusión es la sociedad la que aparta al socio. En la separación, es el socio el que decide salir porque concurre una causa legal o estatutaria, como la falta de reparto de dividendos o determinadas modificaciones estatutarias. Lo explicamos en diferencias entre separación de socios y exclusión.
Preguntas frecuentes
¿Puedo echar a un socio porque no trabaja en la empresa?
Solo si trabajar para la sociedad es una prestación accesoria prevista en los estatutos, o si los estatutos lo recogen como causa de exclusión. Si no, habrá que buscar otras salidas. Ver ¿puedo echar a un socio de la empresa?.
¿Puede el socio excluido impugnar el acuerdo?
Sí, como cualquier acuerdo de la junta, si no concurre la causa o no se respetó el procedimiento.
¿Cuánto tarda una exclusión?
Si el socio está de acuerdo o tiene menos del 25 %, puede resolverse en semanas. Si hay que acudir a los tribunales, el procedimiento puede durar uno o dos años.
Abogados expertos en exclusión de socios
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