El tipo de sociedad a elegir es una de las primeras y más importantes decisiones para cualquier emprendedor que desea dar marcha a su negocio legalmente.
Y si su elección es una SL, en QualityConta preparamos esta guía para que pueda interiorizar sobre los trámites necesarios para constituir una Sociedad Limitada.
La elección de esta estructura empresarial brinda seguridad y claridad tanto a los socios como a terceros interesados en la empresa.
Requisitos para la constitución de una Sociedad Limitada
Los requisitos para la constitución de una SL son básicamente 6 puntos a considerar:
- Escritura de constitución.
- Certificación negativa de denominación social.
- Capital social mínimo.
- Domicilio social y fiscal.
- Obtención del certificado de denominación.
- Registro en la Seguridad Social.
Exploremos en detalle cada uno.
1. Escritura de constitución
Para legalizar una SL, es imperativo redactar una Escritura de Constitución. Dicho documento, que recoge los Estatutos Sociales y contiene información clave como la descripción del objeto social, la denominación, el régimen de gestión, así como la valoración y distribución de las participaciones, debe ser firmado por todos los socios fundacionales ante notario.
Esta escritura refleja no solo la identidad de la empresa sino también su estructura y forma de funcionamiento, por tanto, en muchos casos se aconseja la asistencia de una asesoría legal para su elaboración.
2. Certificación negativa de denominación social
La certificación negativa es un procedimiento clave que se realiza en el Registro Mercantil Central y que tiene por objeto confirmar que la denominación elegida para la sociedad es única.
Para obtenerla, deben presentarse tres propuestas de nombres, otorgándose el primero que esté disponible.
Es importante considerar que este certificado tiene un periodo de validez limitado durante el cual el paso de constitución de la empresa debe ser completado.
3. Capital social mínimo
A pesar de la posibilidad reciente de formar una SL con un importe simbólico de un euro, la aportación tradicional al capital social sigue establecida teóricamente en 3.000 euros.
Esta contribución hace referencia a la inversión inicial realizada por los socios, ya sea en efectivo o en activos valorables, también conocidos como aportaciones no dinerarias.
Este capital no solo legitima el nacimiento de la empresa, sino que también define el límite de la responsabilidad que los socios tienen frente a los compromisos empresariales.
4. Domicilio social y fiscal
El domicilio social de la SL, definido en los Estatutos Sociales, debe corresponderse con la ubicación real del centro de gestión o del lugar de operaciones principal de la empresa.
Su elección es relevante por las repercusiones legales y tributarias que conlleva. De manera conveniente, puede coincidir con el domicilio fiscal, aunque no siempre es así.
Esta decisión debe tomarse de manera estratégica y con pleno conocimiento de sus implicaciones legales.
5. Obtención del certificado de denominación
La obtención del certificado de denominación asegura que la identidad corporativa de la SL es única y no genera confusiones con otras existentes. Una vez obtenido, el nombre elegido queda reservado por seis meses.
El certificado debe ser expedido por el Registro Mercantil Central y es indispensable para proceder con los pasos subsiguientes de la constitución de la sociedad.
6. Registro en la Seguridad Social
Es mandatario que todos los socios y, en especial, los administradores de la SL se inscriban en el régimen de la Seguridad Social que les corresponda, lo cual puede ser el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos u otros dependiendo de la naturaleza de su participación en la sociedad.
Este paso es elemental para asegurar la cobertura de los riesgos sociales y para la correcta contribución a los sistemas de seguridad y protección social.
Proceso de constitución de una Sociedad Limitada
Elaboración de los estatutos sociales
Los estatutos sociales establecen la normativa de funcionamiento de la sociedad y deben contemplar aspectos clave como el objeto social, la denominación, el domicilio social, el capital social y las normativas de actuación y derechos de los socios, entre otros.
Este documento debe redactarse con minuciosidad y, posteriormente, ser elevado a escritura pública en una notaría para su debida inscripción en el registro mercantil.
Dado que los estatutos sociales son tan esenciales en la definición de la SL, es habitual y recomendable solicitar el asesoramiento de un especialista en derecho mercantil para su elaboración.
Aportación del capital social
Cada socio debe acreditar el importe que corresponde a su participación en el capital social mediante un certificado de aportaciones, expedido por la entidad bancaria donde se haya efectuado el depósito del importe.
Es importante destacar que hasta que la SL no esté oficialmente registrada, no será posible utilizar los fondos ingresados en la cuenta. El certificado de aportaciones refleja de forma detallada la inversión de cada uno de los socios en la sociedad limitada.
Obtención del certificado del ingreso del capital social
Los socios de la entidad deben depositar el capital acordado en una entidad bancaria y asegurarse de obtener un certificado que acredite el ingreso del mismo.
Este certificado es esencial en el procedimiento de constitución de la sociedad, porque forma parte de los documentos exigidos para la escritura de constitución.
Dicho certificado no solo es necesario, sino imprescindible para proceder con la creación y registro de la SL y para certificar oficialmente la cantidad exacta aportada por los socios.
Obtención de la tarjeta provisional de identificación fiscal
Para obtener la tarjeta provisional de identificación fiscal, es imprescindible presentar en la Agencia Tributaria el modelo 036, con la documentación pertinente que incluye una fotocopia del DNI del representante y una copia de la escritura de constitución.
El NIF provisional se otorga normalmente de forma casi instantánea, y es de carácter temporal, con validez de 6 meses, plazo tras el cual se debe obtener el NIF definitivo.
La tarjeta provisional es fundamental para que la SL pueda iniciar actividades económicas inmediatamente.
Inscripción en el Registro Mercantil
La última etapa en la creación de una SL es la inscripción en el Registro Mercantil, que debe realizarse en un plazo máximo de dos meses desde la obtención de la escritura pública de constitución.
Para ello, los socios deben presentar dicha escritura, junto con el certificado de denominación social, entre otros documentos.
Una vez registrada la sociedad, esta adquiere personalidad jurídica propia y se encuentra habilitada para operar como entidad mercantil de acuerdo a la legislación española.
Obligaciones y trámites posteriores a la constitución
Declaración censal
La declaración censal es una formalidad que debe efectuarse a continuación de la firma de las escrituras de constitución.
Dentro de este proceso, se indicará el inicio de las actividades propias de la SL, así como su descripción detallada.
Para realizar este trámite se debe completar y presentar el modelo 036 ante la AEAT, proceso que puede realizarse online utilizando un certificado electrónico o la herramienta Cl@ve PIN.
Junto con este modelo, se adjuntará el NIF provisional de la SL, la escritura pública de constitución, los estatutos sociales y una fotocopia del DNI del representante legal.
Declaración de modificaciones e inversiones
Es importante tener la previsión de que cualquier modificación relevante en la estructura o funcionamiento de una SL, así como las inversiones propuestas, sean debidamente registradas y comunicadas. Este registro se hace a su vez una vez efectuadas dichas modificaciones e inversiones.
Además, hay que tener en cuenta que, según la normativa vigente, la responsabilidad patrimonial de los socios de una SL se limita al capital aportado, estableciendo una barrera de seguridad frente a posibles deudas y acreedores. El capital social, recordemos, puede ser aportado también en forma de bienes si los propósitos son la realización de inversiones para la SL.
Obligaciones contables y presentación de cuentas anuales
Finalmente, las SL deben cumplir con sus obligaciones contables rigurosamente. Esto supone mantener los libros de contabilidad actualizados y proceder a su legalización en el Registro Mercantil.
Además, es necesario preparar y depositar anualmente las cuentas anuales, que incluyen el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, y la memoria.
Estos documentos reflejan la situación financiera de la compañía y deben ser presentados respetando los plazos estipulados por la ley.
Adicionalmente, las SL deben presentar de forma periódica el impuesto sobre sociedades y el IVA, entre otros deberes fiscales, manteniendo la documentación contable disponible durante al menos cinco años, para su consulta o requerimiento por parte de las autoridades.
Otras formas de sociedad a considerar
Además de la Sociedad Limitada, existen otras estructuras empresariales que pueden ser consideradas al momento de iniciar una actividad económica.
Diferentes formas de sociedad como la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) ofrecen distintas características y beneficios que pueden ajustarse mejor a las necesidades específicas de cada emprendedor o proyecto.
Sociedad Limitada Unipersonal (SLU)
Una Sociedad Limitada Unipersonal permite la creación de una empresa por un solo individuo, manteniendo la responsabilidad limitada exclusivamente al capital aportado, resguardando así el patrimonio fuera de la empresa.
Es una opción habitual para emprendedores individuales y para grandes empresas que desean establecer subsidiarias.
Los estatutos sociales de una SLU deben reflejar claramente su naturaleza unipersonal e incluir, además de la denominación que identifique su tipo empresarial, disposiciones particulares sobre su gestión y operatividad.
Es común que su duración se establezca como indefinida, y debe empezar sus operaciones inmediatamente después de que se otorgue la escritura de constitución.
Los trámites de constitución son similares a los de una Sociedad Limitada regular, destacando la importancia de reflejar el carácter unipersonal de la sociedad tanto en su denominación como en sus registros.
Sociedad Anónima (SA)
La Sociedad Anónima es una entidad con una estructura más compleja, particularmente adecuada para grandes negocios o aquellos que tienen previsto acceder a los mercados de valores.
Su constitución impone un capital social mínimo de 60.000 euros, reflejando una mayor solidez y posiblemente mayores necesidades en términos de la estructura organizativa y de gobierno.
En la constitución de una SA, es esencial especificar la identidad de los accionistas fundadores y subrayar la intención de formar una sociedad con responsabilidad limitada.
La escritura de constitución, junto con sus estatutos, requieren ser formalizados ante un notario y posteriormente registrados en el Registro Mercantil, donde se detallarán las principales regulaciones que rigen la organización, tales como la administración de la sociedad, las transferencias de acciones y los mecanismos para la convocatoria y celebración de juntas generales.
Esta forma jurídica demanda requerimientos más rigurosos y detallados, además de implicar costes iniciales y de gestión superiores comparados con los de una SRL o una SLU. Su creación y operación no se pueden realizar de manera telemática y se necesitará de servicios profesionales especializados, como ser una asesoría jurídica o más completo una asesoría de empresas, para cada etapa del proceso.
Pueden contar con nosotros para constituir su SL
Confíe en QualityConta para garantizar una gestión impecable y sin contratiempos. Nuestra experiencia y conocimiento facilitarán el proceso de constitución de tu Sociedad Limitada con el máximo rigor y profesionalidad.
Nos aseguraremos de que todos los trámites se realicen de manera eficiente y conforme a la normativa vigente. No dude en contactar con nosotros, estamos para ayudarle.
Preguntas frecuentes sobre los trámites de constitución Sociedad Limitada
¿Llevan mucho tiempo los trámites de constitución de una SL?
Los trámites de constitución de una Sociedad Limitada (SL) en España suelen llevar entre 2 y 4 semanas, dependiendo de la rapidez en la obtención del nombre, la redacción de los estatutos y la inscripción en el Registro Mercantil. Consultar con una asesoría especializada puede agilizar el proceso.
¿Puedo derivar íntegramente los trámites de constitución sociedad limitada en una asesoría?
Sí, puedes derivar íntegramente los trámites de constitución de una Sociedad Limitada a una asesoría especializada, como por ejemplo nuestra gestoría en Madrid, que se encargará de todo el proceso, desde la obtención del nombre hasta la inscripción en el Registro Mercantil, ahorrándote tiempo y asegurando que todo se realice correctamente.
¿Cuál es el coste de crear una SL?
El coste de crear una Sociedad Limitada (SL) en España suele oscilar entre 600 y 1,500 euros, incluyendo honorarios de notaría, registro, y asesoría. Los precios pueden variar según la complejidad del proceso y la asesoría para empresas elegida. Te recomendamos leer nuestro artículo dónde detallamos los gastos de constitución de una sociedad limitada.
