Pasos para constituir una empresa filial en España
El proceso de creación de una filial en España implica cumplir con una serie de requisitos legales y administrativos que garantizan su correcta constitución y operación conforme a la normativa vigente.
A continuación, se detallan los pasos para establecer una filial en España de manera eficiente y sin contratiempos.
Acuerdo de los órganos de administración de la empresa matriz
El primer paso para la constitución de una filial en España es la aprobación formal por parte de los órganos de administración de la empresa matriz.
Para ello, se debe elaborar un acta notarial, la cual debe cumplir con los siguientes requisitos:
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- Debe estar debidamente firmada por los representantes legales de la matriz.
- En caso de tratarse de una empresa extranjera, el documento deberá ser traducido al español por un traductor jurado, garantizando su validez legal.
- Se recomienda incluir en el acta detalles como: el capital social aportado, el objeto social de la filial y la designación del administrador.
Este documento deberá ser apostillado o legalizado para su aceptación por las autoridades españolas, de acuerdo con el Convenio de La Haya, en caso de provenir de un país extranjero.
Solicitud del certificado de denominación social
Una vez decidido el nombre de la empresa filial, se debe solicitar un certificado de denominación social ante el Registro Mercantil Central (RMC).
Este trámite asegura que no exista otra empresa con el mismo nombre, evitando posibles conflictos legales.
Aspectos clave a considerar
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- Se pueden proponer hasta tres nombres alternativos para aumentar las probabilidades de aprobación.
- El certificado tiene una vigencia de seis meses, pero debe renovarse si no se formaliza la constitución en los primeros tres meses.
- La solicitud se puede realizar telemáticamente para agilizar el proceso.
Apertura de cuenta bancaria corporativa
Para cumplir con los requisitos legales, es obligatorio abrir una cuenta bancaria a nombre de la filial en una entidad financiera española. En esta cuenta se debe realizar el depósito del capital social mínimo, el cual es de:
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- 1 € alegórico en el caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.), el cual debe estar íntegramente desembolsado.
- 60.000 € en el caso de una Sociedad Anónima (S.A.), debiendo desembolsarse al menos un 25% en el momento de la constitución.
El banco emitirá un certificado de depósito, documento que es necesario para la firma de la escritura de constitución ante notario.
Elaboración de los estatutos sociales
Los estatutos sociales son el documento base que regula el funcionamiento interno de la filial. Deben ser redactados en español e incluir información esencial como:
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- Denominación social: Nombre registrado de la empresa.
- Objeto social: Definición clara de la actividad económica de la filial.
- Domicilio social: Dirección donde se establece la sede de la filial en España.
- Capital social: Monto aportado y estructura de participación.
- Órganos de administración: Definición de los órganos de gestión y sus funciones.
- Normas de funcionamiento: Reglas para la toma de decisiones, distribución de beneficios y responsabilidades de los socios.
Es recomendable que los estatutos sean redactados por un abogado especializado en derecho societario para garantizar su conformidad con la legislación española.
Firma de la escritura de constitución ante notario
Con el certificado de denominación social y el certificado bancario en mano, se debe proceder a la firma de la escritura pública de constitución ante un notario español.
Este documento es imprescindible y debe incluir:
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- Estatutos sociales aprobados.
- Certificado bancario de depósito del capital social.
- Documento de identificación del administrador (NIE o pasaporte).
- Declaración de inversiones extranjeras, en caso de que el capital provenga del exterior.
Una vez firmada la escritura, se obtiene una copia autorizada que permite continuar con el proceso de inscripción de la empresa.
Obtención del NIF provisional
El Número de Identificación Fiscal (NIF) es un requisito para poder operar legalmente en España. Inicialmente, se obtiene un NIF provisional, que permite a la empresa realizar operaciones comerciales mientras se completa la inscripción formal.
Para solicitar el NIF provisional ante la Agencia Tributaria, se requiere:
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- Escritura de constitución firmada ante notario.
- Identificación del representante legal.
- Formulario oficial de solicitud (modelo 036).
Inscripción en el Registro Mercantil
Con la escritura notarial y el NIF provisional, la filial debe inscribirse en el Registro Mercantil Provincial correspondiente a su domicilio social.
Este trámite otorga plena personalidad jurídica a la empresa en España. Tras la inscripción, se obtiene el NIF definitivo, lo que habilita a la filial a operar plenamente.
Los plazos del proceso de inscripción puede tardar entre 15 y 30 días hábiles, dependiendo de la carga de trabajo del Registro.
Trámites fiscales y laborales
Una vez registrada la empresa, se deben cumplir con las siguientes obligaciones fiscales y laborales:
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- Alta en la Seguridad Social: Inscripción como empleador si se contratarán trabajadores.
- Obtención del NIF definitivo: Se requiere para operar plenamente en territorio español.
- Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales: Este trámite es obligatorio para dar validez al capital social desembolsado.
Es recomendable contar con una asesoría fiscal para garantizar el cumplimiento normativo.
Obtención del certificado digital
El certificado digital sirve para la gestión electrónica de la empresa ante organismos públicos como la Agencia Tributaria o la Seguridad Social.
Con este certificado, la empresa puede realizar trámites como:
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- Presentación de impuestos.
- Firma electrónica de documentos oficiales.
- Gestión de contratos laborales y facturación electrónica.
El certificado se solicita a través de entidades certificadoras acreditadas por el gobierno español.
