Antitrust Compliance: 5 años de la Guía de la CNMC – Una jornada para mirar atrás, evaluar el presente y proyectar el futuro
La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) acogió en su sede la jornada “Antitrust Compliance: 5 años de la Guía de la CNMC”, en que se destacó la importancia la importancia que tiene la Defensa de la Competencia para el desarrollo general de los programas de Compliance en las empresas.
Cronología escita por María Puig Forcano, socia de ASCOM.
El pasado martes 22 de abril tuve la suerte de asistir en Madrid a la Jornada “Antitrust Compliance: 5 años de la Guía de la CNMC”, organizada por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, con la colaboración de la Universidad de Deusto y nuestra querida ASCOM.
Y digo “suerte” porque, para quienes llevamos el Compliance en vena estos encuentros son mucho más que una puesta al día: son una oportunidad para reflexionar, contrastar visiones y, por qué no, volver a casa con ideas renovadas y energías recargadas.
Conclusiones personales (para quienes quieren ir al grano) Me quedé con varias ideas:
- Caso por caso: no hay recetas universales. Ni en los programas de Compliance ni en su evaluación por parte de las autoridades.
- El tamaño no importa: cualquier empresa, por pequeña que sea, debe tener su sistema adaptado.
- Mejor antes que después: la prevención sigue siendo más rentable que la reacción.
- Reforzar la autonomía e independencia de los órganos de Compliance es esencial para su eficacia.
- Y por supuesto, el Compliance bien hecho genera honorabilidad y confianza, y eso es algo que quienes somos parte de ASCOM sabemos valorar.
Dña. Cani Fernández Vicién, presidenta de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia,
apertura de la jornada
La Jornada estuvo dividida en dos mesas redondas, muy bien planteadas, que abordaron temas clave con ponentes de primer nivel. La presidenta de la CNMC, Cani Fernández Vicién, abrió la sesión con un mensaje rotundo: los programas de cumplimiento deben estar integrados en la estrategia empresarial.
No como un apéndice decorativo, sino como un auténtico sistema de gestión eficaz. Que la CNMC quiera ver profundidad y medidas reales no debería sorprendernos. Y sí, se avecina una revisión de la Guía, cinco años después de su publicación. Era hora.
Xavier Mas , Director Senior, Expert Services de Kroll; Dorleta Vicente, Directora de Asuntos Legales y ESG, Ecoembes; Patricia Font Rodríguez, Directora de Asesoría Jurídica CNMC (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia) y Julia Suderow, Profesora de Derecho Internacional Privado en la Universidad de Deusto.
Mesa 1: Claves, experiencias y buenas prácticas en programas de Compliance
La primera mesa de debate nos dejó una serie de mensajes que cualquier profesional del Compliance debería tatuarse (figuradamente, claro):
- Los programas de cumplimiento no son solo para grandes empresas. El tamaño no exime del riesgo. Lo que importa es el mercado en el que opera la empresa y su exposición concreta.
- Un buen programa debe tener elementos vivos: implicación real del órgano de gobierno, formación por roles (¡y con test!), canal de denuncias disponible 24/7, responsable de cumplimiento con independencia y autoridad, mapa de riesgos claro, auditorías, medidas disciplinarias y métricas de seguimiento.
- Y sobre todo, debe ser razonable, proporcional y hecho a medida (nuestro mantra).
Me gustó especialmente la claridad con la que se abordaron los retos del Compliance Officer. Sí, todavía hay resistencia al cambio. Y sí, aún nos ven a veces como freno a la competitividad. Pero sabemos que hacer las cosas bien no solo es más ético, también es más rentable.
“Si haces las cosas bien, las cosas salen mejor” de Dorleta Vicente.
Pocas frases resumen tan bien el espíritu de esta profesión. También se habló de zonas grises: esas lagunas de conocimiento o formación que pueden echar por tierra hasta el mejor diseño. O de cómo aterrizar el famoso Tone from the top: no basta con una firma en un documento; hace falta compromiso diario, y aquí el rol del Compliance Officer o del Comité de Compliance con terceros
independientes es clave.
Y claro, no faltaron los ejemplos prácticos de medidas: desde protocolos para asistir a eventos o evitar contactos indebidos, hasta auditorías internas específicas por riesgo, monitorización de la posición en el mercado, cláusulas contractuales de Compliance Antitrust en subcontrataciones, y procedimientos de diligencia debida a terceros y personal nuevo. Incluso se mencionó, con razón, la importancia de exigir un mínimo de Compliance antitrust también a proveedores —algo cada vez más habitual en cadenas de valor internacionales.
Ah, y un apunte tecnológico: la CNMC utiliza Inteligencia Artificial para detectar prácticas colusorias (yo también lo haría).
