En los pactos de socios de las sociedades, existen dos cláusulas clave que conviene regular con especial cuidado: el Drag Along (o derecho de arrastre) y el Tag Along (o derecho de acompañamiento). Estas cláusulas tienen como objetivo principal establecer reglas claras sobre cómo se gestionan las posibles ventas de la sociedad a terceros.
En este sentido, los intereses de los socios mayoritarios y minoritarios suelen ser distintos. Por un lado, el socio mayoritario busca protegerse frente a una oferta de adquisición, normalmente por un porcentaje significativo del capital social, evitando que el socio minoritario pueda obstaculizar la venta. Por otro lado, el socio minoritario persigue maximizar el rendimiento de su participación y, en caso de que un tercero realice una oferta de adquisición sobre parte del capital, desea tener la posibilidad de sumarse a la venta en las mismas condiciones o ejercer su derecho de adquisición preferente.
Drag Along y Tag Along: cómo funcionan y sus diferencias
Así, el Drag Along es un mecanismo que permite a un socio mayoritario (habitualmente founders o inversores) obligar a los socios minoritarios a vender sus participaciones cuando un tercero pretende adquirir la totalidad de la sociedad o una parte significativa de la misma, siempre que la oferta cumpla determinadas condiciones. Estas condiciones pueden incluir, por ejemplo, una valoración mínima acordada de la sociedad o el respaldo de una mayoría reforzada de socios.
Si se cumplen estos requisitos, el derecho de arrastre se activa, y los socios minoritarios están obligados a vender sus participaciones por el mismo precio y bajo las mismas condiciones ofrecidas por el tercero interesado. De este modo, se garantiza que el comprador pueda adquirir el 100% de la sociedad sin que los socios minoritarios puedan oponerse.
Por su parte, el Tag Along es un mecanismo que permite proteger los intereses de los socios minoritarios cuando un socio mayoritario decide vender su participación en la sociedad. Es decir, el Tag Along permite que los socios minoritarios acompañen a los mayoritarios en la venta de determinadas participaciones bajo las mismas condiciones.
El objetivo del Tag Along es evitar que los socios minoritarios queden en una posición desventajosa si los mayoritarios venden su participación. Asimismo, asegura que los socios minoritarios tengan la oportunidad de beneficiarse de una oferta de venta que habitualmente siempre recibe el socio mayoritario por tener mayor poder de negociación.
A diferencia del Drag Along, en el que los socios minoritarios están obligados a vender sus participaciones cuando se cumplen las condiciones que activan el derecho, en el Tag Along los socios minoritarios tienen únicamente el derecho de vender, pero no la obligación. Es decir, conservan la libertad de decidir si desean unirse a la venta o permanecer en la sociedad.
Así, tanto el Drag Along como el Tag Along buscan regular la relación entre socios mayoritarios y minoritarios, asegurando que, en caso de que surja una oferta de compra de la sociedad por un tercero ajeno, se puedan tomar decisiones de manera ordenada y evitando posibles conflictos.
Artículo escrito por:
Abogada – Corporate y M&A
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