L’Agenzia delle Entrate esclude l’affrancamento della riserva da differenza di fusione: mancano i presupposti di sospensione d’imposta.
L’interpello n. 23/2026 chiarisce un punto rilevante per le operazioni straordinarie: una riserva generata da differenza di fusione imputata ad avviamento e riallineata tramite imposta sostitutiva (ex artt. 172, co. 10‑bis, e 176, co. 2‑ter, TUIR) non può essere oggetto di affrancamento straordinario ai sensi dell’art. 14 del d.lgs. 192/2024. L’Agenzia delle Entrate rileva, infatti, l’assenza del requisito essenziale: la presenza di una posta di patrimonio netto in sospensione d’imposta.
Il parere dell’Agenzia: nessuna sospensione d’imposta, nessun affrancamento
L’Agenzia delle Entrate ricostruisce la disciplina del riallineamento ex art. 176, co. 2‑ter, TUIR (versione previgente), evidenziando un punto decisivo: il riallineamento tramite imposta sostitutiva non comporta l’apposizione di vincoli di sospensione d’imposta sul patrimonio netto. Non esiste, quindi, alcuna riserva “vincolata” o “in sospensione” derivante dall’operazione.
Il presupposto richiesto dall’art. 14 del d.lgs. 192/2024 è invece chiaro: l’affrancamento straordinario riguarda solo:
- saldi attivi di rivalutazione in sospensione d’imposta;
- fondi o altre riserve soggette a sospensione d’imposta (moderata o radicale).
Il DM 27 giugno 2025 ribadisce che l’affrancamento è ammesso esclusivamente per poste di patrimonio netto effettivamente soggette a sospensione fiscale.
Poiché la differenza di fusione riallineata non genera alcuna riserva in sospensione, l’affrancamento non è applicabile.
Conclusione operativa che esclude la possibilità di affrancare la riserva
La riserva derivante dalla differenza di fusione imputata ad avviamento non rientra tra le poste affrancabili ai sensi dell’art. 14 del d.lgs. 192/2024.
L’assenza di un vincolo di sospensione d’imposta rende inapplicabile il regime agevolativo, indipendentemente dalla sua imputazione a capitale sociale o dalla tassazione potenziale in caso di riduzione del capitale.
Redazione redigo.info
