El crecimiento y complejidad del capital privado en España y la ampliación de la base inversora a clientes no profesionales han situado el control interno de las gestoras de vehículos de capital privado en el centro de la atención supervisora.
Como muestra de ello, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado la Guía Técnica 1/2026 para recoger sus expectativas supervisoras sobre estructura organizativa, funciones de control interno y gestión de conflictos de intereses de las gestoras de vehículos cerrados y de los vehículos autogestionados.
La guía, que ya es exigible, responde así a las particularidades de un sector que reúne entidades de dimensiones, estrategias y modelos de negocio muy diversos y que no disponía de criterios y directrices sobre control interno centrados en sus problemáticas.
La versión definitiva de la guía contiene algunos cambios respecto al texto que puso a consulta pública, entre los que destacan el principio de proporcionalidad y la gestión de conflictos de intereses (esta última, aplicable también a las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva cuando gestionen vehículos cerrados).
Uno de los aspectos relevantes de la guía es el protagonismo del principio de proporcionalidad en el diseño de la organización y los mecanismos de control interno
Como resumen, las entidades que se aparten de esos criterios y directrices deben poder acreditar que cumplen adecuadamente sus obligaciones legales y explicar las razones de su enfoque alternativo.
El principio de proporcionalidad como eje
Uno de los aspectos relevantes de la guía es el protagonismo del principio de proporcionalidad en el diseño de la organización y los mecanismos de control interno, pues la CNMV reconoce que la estructura de control no puede diseñarse de forma ajena al tamaño, naturaleza, escala y complejidad de cada entidad y de su actividad. De esta forma, esa estructura puede diseñarse atendiendo a factores como el número de inversores y vehículos, el patrimonio gestionado, la actividad transfronteriza o la complejidad de sus operaciones.
En la práctica, la aplicación de este principio permite modular los medios asignados a las funciones de control, integrar las funciones de gestión de riesgos y cumplimiento normativo en una misma unidad o recurrir a la externalización de determinadas actividades. También alcanza al diseño y periodicidad de los controles, su grado de automatización y la frecuencia de la información que recibe el consejo.
Delimitación de las funciones de control y supervisión
La guía sitúa al consejo de administración en el centro del sistema de control interno de las gestoras y le asigna supervisar la aplicación y eficacia de ese sistema, y tomar las medidas correctoras necesarias cuando se detecten deficiencias.
Esta implicación adquiere especial relevancia en las gestoras con consejeros con funciones ejecutivas, por los potenciales conflictos que pueden surgir. En estos casos, de acuerdo con la guía, serán los consejeros no conflictuados los que han de involucrarse en las labores de supervisión del control interno.
La CNMV mantiene como principio la separación estructural y jerárquica de las funciones de control respecto de las unidades operativas, incluida la gestión de carteras. De la misma forma, la función de auditoría interna debe permanecer separada e independiente de las de gestión de riesgos y de cumplimiento normativo. Como buena práctica, destaca la participación de los responsables de control en el proceso de inversión, mediante su asistencia a los comités de inversiones con voz, pero sin voto. Esta participación facilita la detección temprana de riesgos y de posibles incumplimientos, y puede evitar decisiones que haya que corregir después.
La guía presta asimismo especial atención a las políticas y procedimientos internos, que deben reflejar las particularidades de la entidad y sus actividades y vehículos en aspectos como los procesos de inversión, la valoración de activos, la gestión de riesgos y la comercialización.
Atención supervisora a la gestión de conflictos de intereses
La gestión de conflictos de intereses ocupa un lugar especialmente destacado en la guía, pues las particularidades del capital privado generan situaciones que requieren de mecanismos específicos de identificación, gestión, supervisión y comunicación, en su caso, a los inversores.
La asignación de oportunidades entre vehículos, las coinversiones, las operaciones entre fondos gestionados por la misma entidad, las inversiones o desinversiones en una misma participada o los servicios prestados por partes vinculadas son algunos de los supuestos que aborda expresamente la CNMV.
También presta atención al gobierno de estos conflictos. Su seguimiento puede encomendarse a una comisión u órgano independiente o, bajo determinadas condiciones, al propio consejo o a uno de sus miembros. La intervención de los comités de supervisión de los vehículos puede contribuir a gestionar determinadas situaciones conflictivas, aunque lógicamente la responsabilidad última sobre la identificación, gestión y control de los conflictos continúa correspondiendo a la gestora.
La adecuada gestión de estos conflictos adquiere una importancia creciente a medida que las estructuras de inversión se hacen más complejas y aumenta la presencia de inversores con perfiles y expectativas diferentes, especialmente si se trata de minoristas o no profesionales. De esta forma, la definición de procedimientos claros para identificar las situaciones de potencial conflicto y determinar cómo se resuelven contribuye a reforzar la protección de los inversores y la seguridad de las decisiones de las gestoras.
Los próximos pasos para las gestoras
En resumen, la Guía 1/2026 de la CNMV abre una nueva etapa para las gestoras de vehículos cerrados, etapa que tendrán que iniciar con la adecuación de sus estructuras y procedimientos a los criterios expuestos.
Contar con buenas prácticas y reglas claras expuestas por el supervisor es, en el fondo, una ventaja y una señal de la creciente importancia de la gestión del capital privado en la economía española.
Últimas noticias (ver todas)
Las plataformas cripto se lanzan a por los mercados de predicciones para sortear la caída del bitcoin, pero Europa se queda fuera
finReg360
26-10-2026
«Todavía existe debate sobre cuál debe ser el régimen regulatorio aplicable en particular, si estos mercados deben considerarse mercados financieros sujetos a MiFID II, a MiCA o actividades de apuestas sujetas a la legislación nacional del juego», explican desde finReg360.
En El Economista el 26-10-2026
Los expertos prevén una oleada de reclamaciones de los clientes a los bancos por las ciberestafas
Carol Rodríguez, directora
23-10-2026
Para Carol Rodríguez, directora de Regulación Financiera de finReg360, los clientes tienen ahora un argumento adicional en reclamaciones no resueltas por sentencia firme, y las entidades quedan en una posición complicada, porque son ellas las que tienen que probar que hubo fraude o negligencia grave del cliente para atribuirle las pérdidas.
En Cinco Días el 23-10-2026
La banca afronta una factura millonaria al tener que devolver el dinero a sus clientes víctimas de fraude
Carol Rodríguez, directora
22-10-2026
Carol Rodríguez, directora de Regulación Financiera de finReg360, analiza el impacto económico y operativo para la banca de una sentencia del TJUE que exige reembolsar primero el importe de las operaciones no autorizadas y permite a la entidad reclamarlo después al cliente si acredita que las pérdidas derivan de una negligencia grave.
En Cinco Días el 22-10-2026
