En el tráfico mercantil, los contratos de distribución, agencia o suministro suelen celebrarse por tiempo indefinido, lo que plantea una cuestión recurrente: ¿es obligatorio conceder un plazo de preaviso para resolver un contrato mercantil? Hasta ahora, la práctica empresarial y cierta jurisprudencia sugerían que el preaviso era una exigencia implícita para evitar perjuicios. Sin embargo, la reciente Sentencia del Tribunal Supremo, STS 801/2025, de 20 de mayo, ha clarificado este punto y marcado un cambio relevante en la interpretación.
El marco normativo y la ausencia de regla general
El ordenamiento jurídico español no establece una regla general sobre el preaviso en contratos mercantiles de duración indefinida. El Código Civil, en sus artículos 1256 y 1258, prohíbe dejar el cumplimiento al arbitrio de una sola parte e impone la buena fe en la ejecución del contrato. El Código de Comercio refuerza este principio en su artículo 57.
Por su parte, la Ley de Contrato de Agencia regula expresamente el preaviso en contratos de agencia, pero esta previsión no se extiende automáticamente a contratos de distribución o suministro, lo que ha obligado a la jurisprudencia a fijar criterios.
La doctrina del Supremo en la STS 801/2025
El Tribunal Supremo resuelve un litigio entre una empresa distribuidora y su proveedor, tras la resolución unilateral del contrato sin preaviso. La distribuidora reclamaba indemnización por daños y perjuicios, alegando vulneración de la buena fe.
El Alto Tribunal establece que no existe obligación legal general de preaviso en contratos de distribución indefinidos y que el preaviso no es una norma imperativa, sino una exigencia derivada de la buena fe contractual. Además, omitir el preaviso no genera automáticamente indemnización: el perjudicado debe acreditar el daño real y la conducta contraria a la buena fe. La indemnización, en su caso, se rige por el régimen general del Código Civil, concretamente por los artículos 1101 y 1106, sin que proceda aplicar por analogía la Ley de Contrato de Agencia.
En consecuencia, el Supremo revoca la sentencia de la Audiencia Provincial y desestima la demanda de indemnización por falta de preaviso.
Ejemplos prácticos
Imaginemos una empresa que distribuye productos tecnológicos bajo un contrato indefinido con un fabricante. Si el fabricante decide resolver el contrato de forma inmediata porque el distribuidor ha incumplido reiteradamente las condiciones de pago, la resolución de contratos sin preaviso podría considerarse ajustada a la buena fe, siempre que se justifique la gravedad del incumplimiento. En cambio, si la resolución se produce sin causa y de manera abrupta, dejando al distribuidor con un stock elevado y compromisos financieros, podría reclamarse una indemnización, pero esta no será automática: deberá probarse el daño concreto derivado de la falta de preaviso.
Otro ejemplo se da en contratos de franquicia. Si el franquiciador decide cerrar la relación porque el franquiciado ha vulnerado normas esenciales de la marca, la resolución inmediata puede ser legítima. Sin embargo, si la decisión responde a una estrategia comercial para sustituir al franquiciado por otro operador más rentable, sin dar tiempo para liquidar inversiones, la falta de preaviso podría generar responsabilidad por daños y perjuicios.
Impacto práctico y recomendaciones
Este pronunciamiento tiene un impacto práctico significativo. Para las empresas, supone una mayor flexibilidad para resolver contratos indefinidos, siempre que exista causa justificada y se actúe conforme a la buena fe. Para los distribuidores y franquiciados, implica que no basta alegar la ausencia de preaviso: deben demostrar perjuicio concreto. La recomendación es clara: pactar expresamente plazos de preaviso en el contrato para evitar conflictos y litigios. Además, documentar las causas de resolución y comunicar la decisión de forma razonada puede reducir riesgos de reclamación.
¿Cómo afecta al futuro?
La STS 801/2025 no solo resuelve un caso concreto, sino que marca una tendencia que influirá en la negociación y gestión de contratos mercantiles en los próximos años.
En primer lugar, refuerza la autonomía de la voluntad: si las partes no pactan expresamente un plazo de preaviso, no se presume su obligatoriedad. Esto dará a las empresas mayor margen para adaptar sus relaciones comerciales a cambios estratégicos sin quedar atadas a plazos rígidos.
En segundo lugar, la buena fe se convierte en el eje central. Los litigios futuros no girarán tanto sobre si hubo preaviso, sino sobre si la resolución fue razonable y ajustada a la buena fe y si causó un perjuicio real, lo que obligará a las partes a documentar las causas de la resolución y prever mecanismos para mitigar daños.
Además, esta doctrina impactará en la redacción de contratos: es previsible que las empresas incluyan cláusulas claras sobre plazos de preaviso, causas de resolución inmediata y fórmulas de compensación en caso de terminación abrupta. Esto reducirá la incertidumbre y el riesgo de litigios. Por último, podría abrir el debate sobre la conveniencia de una regulación específica para contratos de distribución, similar a la Ley de Contrato de Agencia, para dar seguridad jurídica y evitar interpretaciones dispares.
Conclusión
La STS 801/2025 refuerza la autonomía de la voluntad y la buena fe como principios rectores. El preaviso deja de ser una obligación tácita y pasa a ser una cuestión de prudencia y buena fe contractual. En ausencia de pacto, la clave será demostrar si la resolución del contrato mercantil sin preaviso vulneró la buena fe y causó daños y perjuicios indemnizables. Este criterio, que se suma a otras resoluciones recientes, marca una tendencia hacia la flexibilización de las relaciones mercantiles, pero también exige una gestión más cuidadosa para evitar litigios.
Abogada en el área de litigación y arbitraje
