Reparto de prima y reducción de capital de Hacienda

I.- ¿En qué consiste la prima de emisión? 

La prima de emisión de acciones o asunción de participaciones consiste en la diferencia existente entre el valor nominal de un título y el precio por el que se emite. Así, se trata de un incremento que es abonado por los nuevos socios, con el objetivo de aumentar las reservas de la sociedad y evitar la disgregación de los inversores existentes con la entrada de nuevos. 

La prima de emisión de acciones o asunción de participaciones, al igual que las aportaciones de los socios, desde el punto de vista contable son patrimonio aportado y no renta generada por la sociedad, a diferencia de otras reservas procedentes de beneficios. Es decir, podrán ser objeto de distribución o reparto entre los socios previo cumplimiento de las restricciones establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, (en lo sucesivo, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) para la aplicación del resultado o las reservas de libre disposición. A continuación, vamos a revisar cómo se lleva a cabo el reparto de prima y reducción de capital ante Hacienda.

II.- ¿Cómo se califica el reparto de la prima de emisión?

Desde la perspectiva del socio, se observa que el reparto de la prima de emisión, se calificará como una operación de distribución de beneficios y, en consecuencia, originará el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen, en línea con lo establecido en el artículo 31.2 de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital. En consecuencia, la prima de emisión o asunción y las otras aportaciones de socios deben entenderse incluidos en el concepto de reservas disponibles.

III.- ¿Cuál es la finalidad de la reducción de capital?

La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.

IV.-¿Cómo puede llevarse a cabo la reducción de capital?

De conformidad con lo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación. En este caso, la reducción de capital puede efectuarse por:

1. Reducción de capital por pérdidas.
2. Reducción de capital para dotar la reserva legal o las reservas disponibles.
3. Reducción de capital mediante la devolución del valor de las aportaciones o la adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización.

VI.- ¿Cuál es el tratamiento fiscal del reparto de prima y reducción de capital ante Hacienda?

Para determinar cómo tributará el reparto de la prima de emisión y reducción del capital ante Hacienda, en términos generales, será necesario:

1. Calcular el valor de los fondos propios correspondientes a las acciones del socio en la sociedad.
2. Calcular el límite de tributación (tanto para las aportaciones como para la distribución de la prima de emisión).
3. Calcular la prima de emisión distribuida al socio.
4. Determinar el importe que tributa como rendimiento del capital mobiliario.
5. Fijar el exceso que minora el valor de adquisición.
6. El exceso que minoraría el valor de adquisición será el resultado de restar al importe percibido como devolución de aportaciones y distribución de la prima de emisión la diferencia positiva antes calculada.

VII.- En cuanto a la tributación por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

• En el caso del reparto de prima de emisión.

En el ámbito del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, el tratamiento fiscal de la distribución de prima de emisión o asunción de acciones o participaciones se contiene en el artículo 25.1. e) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (denominada, en lo sucesivo, LIRPF), al señalar la referida norma que, tendrán la consideración de rendimientos íntegros del capital mobiliario, los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de cualquier tipo de entidad, como sería el caso de la distribución de la prima de emisión de acciones o participaciones.

En este caso, el importe obtenido minorará, hasta su anulación, el valor de adquisición de las acciones o participaciones afectadas y el exceso que pudiera resultar tributará como rendimiento del capital mobiliario. Por otro lado, en el caso de distribución de la prima de emisión correspondiente a valores no admitidos a negociación, cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva. 

• En el caso de reducción de capital

La LIRPF, en su artículo 33.3.a), establece que son ganancias y pérdidas patrimoniales las variaciones en el valor del patrimonio del contribuyente que se pongan de manifiesto con ocasión de cualquier alteración en la composición de aquél. En ese sentido, se estimará que no existe ganancia o pérdida patrimonial, en reducciones del capital. 

Cuando la reducción de capital, cualquiera que sea su finalidad, dé lugar a la amortización de valores o participaciones, se considerarán amortizadas las adquiridas en primer lugar, y su valor de adquisición se distribuirá proporcionalmente entre los restantes valores homogéneos que permanezcan en el patrimonio del contribuyente.

Sin embargo, cuando la reducción de capital no afecte por igual a todos los valores o participaciones propiedad del contribuyente, se entenderá referida a las adquiridas en primer lugar. 

Cuando la reducción de capital tenga por finalidad la devolución de aportaciones, el importe de ésta o el valor normal de mercado de los bienes o derechos percibidos minorará el valor de adquisición de los valores o participaciones afectadas, de acuerdo con las reglas del párrafo anterior, hasta su anulación. El exceso que pudiera resultar se integrará como rendimiento del capital mobiliario procedente de la participación en los fondos propios de cualquier tipo de entidad, en la forma prevista para la distribución de la prima de emisión, salvo que dicha reducción de capital proceda de beneficios no distribuidos, en cuyo caso la totalidad de las cantidades percibidas por este concepto tributará de acuerdo con lo previsto en la letra a) del artículo 25.1 de la LIRPF. A estos efectos, se considerará que las reducciones de capital, cualquiera que sea su finalidad, afectan en primer lugar a la parte del capital social que no provenga de beneficios no distribuidos, hasta su anulación.

No obstante, en el caso de reducción de capital que tenga por finalidad la devolución de aportaciones y no proceda de beneficios no distribuidos, correspondiente a valores no admitidos a negociación en alguno de los mercados de instrumentos financieros, y representativos de la participación en fondos propios de sociedades o entidades, cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la reducción de capital y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva.

A estos efectos, el valor de los fondos propios antes mencionados, se minorará en el importe de los beneficios repartidos con anterioridad a la fecha de la reducción de capital, procedentes de reservas incluidas en los citados fondos propios, así como en el importe de las reservas legalmente indisponibles incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la adquisición de las acciones o participaciones. 

Cuando por aplicación de lo dispuesto en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 25, la reducción de capital hubiera determinado el cómputo como rendimiento del capital mobiliario de la totalidad o parte del importe obtenido o del valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos, y con posterioridad el contribuyente obtuviera dividendos o participaciones en beneficios conforme al artículo 25.1 a) de la LIRPF procedentes de la misma entidad en relación con acciones o participaciones que hubieran permanecido en su patrimonio desde la reducción de capital, el importe obtenido de los dividendos o participaciones en beneficios minorará, con el límite de los rendimientos del capital mobiliario previamente computados que correspondan a las citadas acciones o participaciones, el valor de adquisición de las mismas conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo de la norma antes señalada.

• En cuanto a la tributación por el Impuesto sobre Sociedades.

El artículo 17.6 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, establece que en la reducción de capital con devolución de aportaciones se integrará en la base imponible de los socios el exceso del valor de mercado de los elementos recibidos sobre el valor fiscal de la participación. Aplicándose la misma regla, en el caso de distribución de la prima de emisión de acciones o participaciones.

De esta manera, la consulta V5218-16 de la Dirección General de Tributos, ha establecido: “Este precepto establece una regla específica de valoración a efectos fiscales tanto de los elementos patrimoniales transmitidos a los socios como consecuencia de una reducción de capital con devolución de aportaciones o de una distribución de la prima de emisión o de asunción, como de la participación que el socio tiene en la sociedad que realiza dicha reducción o distribución, por cuanto el valor de mercado de dicho elementos recibidos reduce el valor de la participación.

En consecuencia, la reducción de capital o la distribución de la prima de emisión o de asunción, ya sea de forma dineraria o no dineraria, supondrán que los socios contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades integrarán en la base imponible el exceso del valor de mercado de los elementos recibidos sobre el valor fiscal de la participación. Por tanto, el importe de la reducción de capital con devolución de aportaciones o de la prima de emisión o de asunción distribuida reduce el valor a efectos fiscales de la participación que el socio tiene en la entidad, por lo que el mismo no se integraría en la base imponible del socio, siempre que el valor de esa participación exceda del importe percibido. En caso contrario, el exceso del importe percibido sobre el valor de la participación se integrará en la base imponible.

En relación con el referido exceso del importe percibido sobre el valor de la participación, no obstante, puede dar lugar a la aplicación de lo dispuesto en el artículo 21 de la LIS. Teniendo en cuenta que la distribución de la prima de asunción o emisión se asimila al tratamiento fiscal procedente a una reducción de capital con devolución de aportaciones, dicha renta se debe entender asimilada a la renta derivada de la transmisión de participaciones y no a una distribución de dividendos.

En este supuesto, por tanto, procedería analizar la aplicación de lo dispuesto en el artículo 21.3 de la LIS, según el cual:

“3. Estará exenta la renta positiva obtenida en la transmisión de la participación en una entidad, cuando se cumplan los requisitos establecidos en el apartado 1 de este artículo. El mismo régimen se aplicará a la renta obtenida en los supuestos de liquidación de la entidad, separación del socio, fusión, escisión total o parcial, reducción de capital, aportación no dineraria o cesión global de activo y pasivo.

El requisito previsto en la letra a) del apartado 1 de este artículo deberá cumplirse el día en que se produzca la transmisión. El requisito previsto en la letra b) del apartado 1 deberá ser cumplido en todos y cada uno de los ejercicios de tenencia de la participación.”

• En cuanto a la tributación por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Con respecto al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (en lo sucesivo, denominado ITPAJD), debe tenerse en cuenta lo dispuesto en el texto refundido del citado impuesto, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre (en adelante, TRLITPAJD).

La operación de reducción de capital está sujeta a la modalidad de operaciones societarias del TRLITPAJD. 

No obstante, la sujeción de la operación planteada a la modalidad de operaciones societarias determina la no sujeción a las otras dos modalidades del impuesto, dada la incompatibilidad existente entre la modalidad de operaciones societarias y la de transmisiones patrimoniales onerosas, conforme se establece en el artículo 1.2 del TRLITPAJD, así como la incompatibilidad existente de estas dos con la modalidad de actos jurídicos documentados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31.2 del TRLITPAJD.

Este impuesto tendrá la consideración de sujeto pasivo el socio por los bienes y derechos recibidos. Encontrándose constituida la base imponible por el valor de los bienes y derechos que se le adjudiquen, sin que, a estos efectos, pueda deducirse de dicho valor real el importe de las deudas y gastos que asuma dicho socio. Siendo el tipo de gravamen aplicable del 1%.